La maestra Elizalde visita a Renato y lo felicita por su valor y su nobleza. Renato se sorprende y después de unos minutos, escucha atentamente la historia trágica de Lupita y Manolo, una pareja que por falta de dinero sacrificó su propia vida. La maestra le ruega al joven que no abandone sus estudios.

Renato avanza nervioso rumbo al ring en medio de un público inquieto, arriba del escenario, comienza la pelea y poco a poco El Oso lastima al novato hasta dirigirlo a un oscuro abismo. En las gradas Armida y el Aracuan presenciaron la golpiza. Renato vuelve a casa y se enfrenta a su papá.

Armida y el Aracuan quieren entrar a la Arena para salvar a su amigo. Renato está listo para subir al ring y recibe los últimos consejos para sobrevivir al Oso Rivera. El promotor de box es un hombre sin alma, que se aprovecha de la necesidad de los otros y los pone en riesgo. El padre de Renato le confiesa a la Maestra Elizalde la mala relación que tiene con su hijo.

Renato se presenta con el Sr. Subieta y se prepara para la pelea. El Sr. Subieta es un hombre cínico y subirá al ring a Renato para enfrentarse con el peligroso boxeador, El Oso Rivera. La maestra Clara se entera de los abusos que recibe Armida y también se encontrará con el padre de Renato. El Aracuan hará todo lo posible por detener la pelea de box.

Renato se encuentra con el señor Valentín Subieta, el encargado del gimnasio de box en el barrio. El Sr. Subieta le ofrece ganarse unos pesos peleando y Renato en su desesperación acepta sin saber bien en lo se está metiendo. Por su parte la maestra Clara, le cuenta a Balbino la transformación del Colegio Magallanes, y dice estar preocupada por el joven Renato.

Renato y Aracuan están decepcionados por no haber conseguido dinero tras el robo cometido a la maestra Clara. El Aracuan será sorprendido con un regalo para su hermana y no podrá contener el sentimiento. La maestra Elizalde le cuenta a Armida una estremecedora historia de amor.

La maestra Clara fue asaltada por unos estudiantes al salir del Colegio Magallanes. Al descubrir a uno de los rufianes, la maestra le cuenta la historia de un amor imposible y le da una lección cariñosa que lo hará reflexionar. Renato pronto será descubierto y visitará la oficina de la directora Elizalde.

El Sr. Rioja usa como fachada el transporte de alimentos para dedicarse al tráfico de joyas. La Maestra ha nombrado diferentes comisiones de alumnas y alumnos para controlar la indisciplina en el Colegio Magallanes. Renato y Aracuan sufren por la falta de dinero y hacen planes para conseguirlo a través de la maestra Clara Elizalde.

Armida sigue los consejos de la maestra Clara y consigue un cambio asombroso en su imagen. Humberto sigue acosando a Armida pero pronto le pondrán un alto. Renato se acerca al Sr. Rioja para que su padre entre a trabajar a su negocio turbio.

Armida habla con la maestra Clara sobre lo sucedido en el salón de clases y la malvada broma de sus alumnos. La maestra sabe que la forma de cambiar las malas conductas es con paciencia y confianza. Renato discute con su padre sobre el nuevo trabajo que le ofreció el Sr. Rioja.